Might and Magic II(北米ではSNES未発売)の後を舞台にした本作では、プレイヤーが冒険者たちを率いて、今度はTerraの島々を舞台にSheltem打倒の旅を続けます。あらかじめ用意されたパーティでゲームを開始しますが、宿屋に立ち寄ってオークやエルフなど様々な種族の独自キャラクターを作成することも可能です。前作のPaladinやClericに加え、DruidとRangerという2つの新クラスが選択肢に加わりました。ゲームはFountain Headの町からスタートし、右側のアイコンからCorak's Notes(Yボタンでアクセス)を参照することで、最初のミッションの内容を確認できます。クエストからクエストへと誘導される形式ではなく、ゲームの基本はオープンワールドですが、アクセスしやすいエリアが自然な攻略順を生み出しています。画面下部にはパーティメンバーのポートレートが表示され、カラフルなジェムで各キャラクターの体力状態を確認できます。