Ambientado após Might and Magic II (não lançado no SNES na América do Norte), este jogo coloca você no controle de um bando de aventureiros enquanto eles continuam a missão de derrotar Sheltem, desta vez pelas ilhas de Terra. Você começa com um grupo pré-definido, mas pode ir a uma estalagem e criar seus próprios personagens de raças variadas, como orc e elfo.