Transcurriendo después de Might and Magic II (no lanzado en SNES en Norteamérica), este juego te pone al mando de un grupo de aventureros que continúan la misión de derrotar a Sheltem, esta vez a través de las islas de Terra. Comienzas con un grupo predefinido, pero puedes ir a una posada y crear tus propios personajes de distintas razas, como orcos y elfos.