Se déroulant après Might and Magic II (non sorti sur SNES en Amérique du Nord), ce jeu vous place aux commandes d'un groupe d'aventuriers qui poursuivent leur quête pour vaincre Sheltem, cette fois-ci à travers les îles de Terra. Vous débutez avec un groupe préconstitué, mais vous pouvez vous rendre dans une auberge pour créer vos propres personnages de différentes races, comme les orcs et les elfes.