Una nube maligna ha poseído a los ciudadanos del Planeta PopStar, por lo que Kirby debe disipar su oscuro dominio a través de cinco niveles, cada uno formado por seis stages y una batalla contra un boss. Aunque Kirby se traga a los enemigos para «copiar» una de las ocho habilidades de ataque diferentes (Broom, Burning, Cutter, Ice, Parasol, Needle, Spark o Stone), el verdadero interés radica en cómo se las arregla con la ayuda de sus amigos.