Uma nuvem maligna possuiu os habitantes do Planet PopStar, então Kirby precisa dissipar seu domínio sombrio de cinco mundos, cada um com seis fases e uma batalha contra chefe. Embora Kirby engula inimigos para “copiar” uma de oito habilidades de ataque diferentes (Broom, Burning, Cutter, Ice, Parasol, Needle, Spark ou Stone), o verdadeiro interesse está em como ele se vira com uma ajudinha dos amigos.