Un nuage maléfique a possédé les habitants de la Planète PopStar, et Kirby doit donc dissiper son emprise sombre sur cinq niveaux, chacun comprenant six stages et un combat de boss. Bien que Kirby avale des ennemis pour « copier » l'une des huit capacités d'attaque différentes (Broom, Burning, Cutter, Ice, Parasol, Needle, Spark ou Stone), l'intérêt principal réside dans la façon dont il s'en sort avec un peu d'aide de ses amis.