Supervillain ArcadeがX-Menを捕えてしまい、Spider-Manは彼らを救出しなければならない、このアクションプラットフォームゲーム。チュートリアル的な最初のステージでは、Spider-ManがSpider-Senseを駆使して点滅するセキュリティカメラの目を見つけ掴んでいく。その後、Spider-Manと4人の異なるX-Menそれぞれに2つのステージが選択可能となる。Spider-Manのステージでは、壁を登ってジャンプしたり、ビルの間をスイングしたり、ShockerやCarnageといったロボットやヴィランに蜘蛛の巣を放ったりする。Cyclopsのステージでは、鉱山の中でオプティックブラストを発射しながらアンドロイドや球体を蹴り、パンチを叩き込む。厄介なトロッコのセクションを乗り越えた後、Sentinelsとの対決が待っている。Gambitは巨大な棘付きボールから逃げながら、チャージした playing cards を武器化されたチェスの駒に投げつけて攻撃する。