Spider-Manと宿敵Venomが手を組み、凶暴なCarnageとその手下たちに立ち向かうスーパーヒーロー系ベルトスクロールアクション。パンチ、つかみ攻撃、ジャンプキック、投げ技、体力を消耗する必殺技、さらには壁へのジャンプとよじ登りまで駆使したSpideyが、パンチ・キック・近接武器・銃を使うそこそこ賢いチンピラたちを相手に、ストリートでの王道バトルアクションを繰り広げる。Spideyのウェブシューター攻撃は攻略の要であり、ウェブを放って敵を拘束したり、防御シールドを張ったり、ウェブスウィングで移動したり、敵を引き寄せて戦ったりと多彩な使い方が可能だ。さらに、攻撃を正確に当てることで強力な一撃を繰り出し、敵を一掃することもできる。特定のポイントでは、Spider-Manと似た攻撃・能力を持つ、より強力だがより鈍重なVenomを選択するオプションがあり、Venomには専用のプレイアブルステージとSpideyとは異なる独自のルートが用意されている。