ジェノシャ島でミュータントの奴隷化が進む中、Xavier博士は5人のX-Menを調査に派遣します。このbeat 'em upでは、Beast、Cyclops、Gambit、Psylocke、Wolverineを順番に操作しながら、センチネルの工場や列車輸送など、様々なステージを攻略していきます。各ヒーローは多彩なムーブを持っており、Wolverineがアダマンチウムのクローで壁をよじ登る能力など、それぞれのミュータントパワーを反映したものもあります。ほとんどのステージでは、大勢の敵をかき分けながらプラットフォームアクションで進んでいき、先に進むために敵を全滅させなければならない場面もあります。各レベルの終わりにはボスが待ち受けており、画面左上のライフゲージがダメージで尽きる前に倒さなければなりません。失敗するとライフを一つ失い、メニューに戻されてしまいます。道中には体力回復のためのcanister pickupsのほか、レベル内の3枚すべてを集めるとエクストラライフが得られるX-platesも存在します。
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