1994年の映画を原作とするこの2Dスクロールアクションプラットフォーマーで、プレイヤーはMaskの力を駆使してStanley Ipkissがギャングを倒し、想い人のTina Carlyleを救う冒険を楽しめます。Stanleyのアパートやエッジシティの刑務所から、Coco Bongo Clubまで、各ステージは映画のロケーションを忠実に再現しています。それぞれのステージにはエリア固有の敵が登場し(例:刑務所では囚人、Coco Bongo Clubでは猿など)、Stanleyはパンチや巨大なマレットで叩き潰したり、Maskのホーン・ガン・トルネードといったMorph Powersを使って蹴散らすことができます。変身能力に加え、Maskはまたスーパースピードでの疾走や驚異的な高さへのジャンプも可能にします。これらの特殊機能は非常に強力ですが、使用するたびに減少するMorphエネルギーゲージによって制限されています。