スーパーヒーローチームのX-Menは、4つのステージを戦い抜き、Magnetoの悪を永遠に終わらせなければならない、見下ろし型のアクションゲームだ。プレイヤーはステータスとプレイスタイルが異なる6人のキャラクターから2人を選び、戦闘デュオを結成する。例えばIcemanはプロジェクタイルを発射できるが、近接攻撃しかできないWolverineよりも体力が低い。見下ろし型のステージは宇宙船から海底バトルまで多彩だが、どのステージも識別しづらいロボット、ワーム、バネ、正体不明のキャラクターで溢れている。倒した敵はヘルスアイテムや無敵アイテムをドロップするが、ゲームがほとんど息をつかせてくれないため、これらが非常に重要になってくる。ソロプレイ時はコンピューターが2人目のキャラクターを操作するが、役に立つことは何もなく、背景オブジェクトに引っかかって動けなくなることもしばしばある。このゲームバランスを崩すAIのせいで、先へ進むためにパートナーを自ら倒さなければならない場面も出てくる。
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