この横スクロールベルトスクロールアクションでは、6人のレジスタンス戦士たちが、無辜の市民に危険な遺伝子改造を施して世界を支配した企業・Deutschland Moldavia(DM)への復讐を誓う。Flynn、Echo、Al、Prokopがレジスタンスを立ち上げ、後に屈強なNortonとDMが生み出したサイボーグM-Frameが加わる。各キャラクターの攻撃は体格に応じた個性的なものとなっており、パワーボム、ボディスラム、その他のプロレス技が最大ダメージを叩き出せるため、グラップリングはゲームプレイの重要な要素となっている。ナイフや手榴弾などの武器を拾って使用することも可能だ。DMに改造されたレジスタンス戦士たちは「Termination Skills」と呼ばれる超常的な能力を持つ。雷や竜巻など、まるでスーパーヒーローのような画面全体を巻き込む派手な必殺技が炸裂する。ストーリーの展開と結末は、プレイヤーが選んだキャラクターと選択するルートによって異なる。