マッドビルの街が粘土に侵食され、ベタベタの次世代ファイターたちが誕生するこの支離滅裂な一対一の格闘ゲーム。表向きには、前作のサーカス風の奇抜さは影を潜め、明らかにエッジの効いたトーンに切り替わっているが、派手なキャラクターたちにはほとんど共通点がない。Schwarzenegger的な筋肉質のウサギHoppy、巨大な切断された手のようなタコのOcto、狂気じみた二足歩行のバナナNana Man、丸々とした間抜けな赤ちゃんGoo Goo、そしてボクシングに取り憑かれたカンガルーKangooなど個性的なキャラが揃っている。復帰組のBad Mr. Frosty、The Blob、そしてTinyがこのトリッキーなラインナップを締めくくり、前の二人は独自の疑わしいリデザインを施されている。当然ながら、このゲームで最も印象的な要素はそのグラフィックスタイルで、実際の粘土モデルとセットを使用することで否定しようのないシュールな体験を生み出している。