Ce shooter top-down loufoque mais violent se joue à un ou deux joueurs (en tant que Captain Carnage et/ou Major Mayhem) qui tentent de renverser le dictateur General Akhboob dans le Kookistan. Le gameplay se déroule sur une carte qui défile généralement lentement tandis que les joueurs se déplacent avec le D-pad, tirant leurs armes dans des directions indépendantes via les boutons de face Y-X-B-A.