Depois de adormecer lendo um conto de fadas, Mickey Mouse (ou Minnie, se você preferir) se vê no fantástico reino de Beanwick, que é abalado por misteriosos terremotos. Dentro de seu castelo, ele encontra vários cidadãos conhecidos que precisam de sua ajuda para resolver uma variedade de quebra-cabeças, como um jogo da memória com cartas com a Princess Daisy, um quebra-cabeça Sokoban com Donald e um quebra-cabeça de peças deslizantes bem no final.